玛蒂的男朋友乔什自杀了。他的死亡所带来的震惊还没在朋友们中间完全平息的时候，玛蒂和伊莎贝尔突然收到了乔什发来的求救邮件，从发信日期看来，这些邮件显然来自乔什死后。惊吓之中的玛蒂和伊莎贝尔找到了大学同学，电脑高手戴克斯特，…

美国新墨西哥州的炎热荒地里，经常发生神秘失踪事件，又因其与世隔绝，里面的凄惨故事很难为外界所知。在卡特家族误入变异食人魔领地惨遭杀戮之后一年，一行八人的国防护卫队士兵又被排到这片戈壁滩执行训练任务。在其余六人被派到山里时…

邮轮举行下水礼，冠盖云集。但当邮轮航行至公海，一班残暴凶徒突现，胁持邮轮及所有乘客，只有一保镳逃脱，孤军作战。轮战期间，意外地引致爆炸·！邮轮面临沉没危机。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星…

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